你好,游客 登录 注册 搜索
阅读新闻

博通集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告

[日期:2019-04-13] 浏览次数:

  本公司股票将于2019年4月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  博通集成电路(上海)股份有限公司(以下简称“博通集成”、“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  根据公司2017年第一次临时股东大会决议,若本次股票发行成功,则公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行后新老股东共享。

  公司将在符合国家相关法律法规的前提下,重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益;保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展;优先采用现金分红的利润分配方式;充分听取和考虑中小股东的要求;充分考虑货币政策环境。

  (1)利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;

  (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素;区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出具体现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占公司的资质或许可比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  其中重大资金支出安排是指公司一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(含30%)的事项,公司重大资金支出安排须经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  (3)公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。

  公司拟以每三年为一个周期, 根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况, 结合股东(尤其是中小股东)和独立董事的意见, 制定股东分红回报规划, 经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。

  为达股票上市后稳定股价的目的,公司第一届董事会第二次会议及公司于2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》,具体内容如下:

  公司上市三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同)时,公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施,公司应当在5日内召开董事会、20日内召开临时股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。

  2、稳定股价的具体措施(根据具体情况,公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施)

  (1)经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%,或回购股票数量不低于回购时公司股本的1%,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (2)公司控股股东Beken BVI增持公司股票,单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款(税后)总额的20%。

  (3)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票,增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬(税后)总额的20%。

  (1)在上述稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

  (2)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,则公司应遵循以下原则:

  1)单一会计年度,用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,如已达到该比例,则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。

  2)单一会计年度,作为稳定公司股价措施,公司董事(不含控股股东)和高级管理人员增持公司股票已实施一次,则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划,通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。

  3)单一会计年度,如前述(1)(2)项情形均已发生,且公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币3000万元,则公司本年度稳定股价预案可以不再启动。

  (1)如控股股东未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案,则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。

  (2)如董事和高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案,则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。

  为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响,公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施,以提高对股东的即期回报。具体措施包括:

  公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司,拥有完整的产品平台,支持丰富的无线协议和通讯标准,为包括多个世界知名品牌在内的国内外客户提供低功耗高性能的无线射频和微处理器SoC芯片,同时为智能交通和物联网提供完整的解决方案。公司将基于已有的技术积累和市场资源,充分发挥产品种类齐全,应用方案完善、反应速度快等优势,进一步实现品牌价值的最大化,并提前布局智能交通、智能家居、智能穿戴等物联网市场,巩固市场和技术的领先地位。总体来看,公司资产质量良好,运营能力较强。受益于集成电路行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大,报告期内公司经营规模持续增长,体现了公司良好的业务成长性。同时,在公司发展过程中面临的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”。

  公司将继续巩固其在无线射频芯片设计领域的竞争优势,通过募集资金投资项目实施,推动行业整合,增加公司研发能力和针对市场需求提高产品性能,从而提高市场占有率;借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度,公司将进一步深化与集成电路代理商长期稳定深入合作,为终端客户提供更好的产品与服务。

  总体来看,公司经营效率较高、盈利能力较强,为持续降低运营成本、提升经营业绩,公司将采取下列主要措施:

  目前公司已建立了一整套内部控制制度,涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来,公司将继续修订、完善内部控制相关制度,并设立相关内控监管部门,确保内控制度持续有效实施。

  公司将建立完善的全员绩效考核体系,实行有竞争力的薪酬激励政策,针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点,制定差异化考核机制,并建立竞争上岗文化,从提高公司每一个员工的工作效率着手,达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

  公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次公开发行募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,制定了公司上市后未来三年分红回报规划,并经2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

  本次首次公开发行实施完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

  (五)本次发行前股东关于股份流通限制、自愿锁定及相关股东持股及减持意向的承诺

  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  (2) 公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本单位持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  (3)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

  (4)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本单位出售股票收益归公司所有,本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。

  公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo及其一致行动人Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu就股份锁定期作出的承诺如下:

  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  (2)公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  (3)上述第一条规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。

  (4)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

  (5)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归公司所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

  以上承诺为不可撤销之承诺,不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

  2、公司持股5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限,安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲承诺

  公司持股5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限,安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲就股份锁定期作出的承诺如下:

  (1)自公司股票上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  (2)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本单位所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

  (3)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本单位出售股票收益归公司所有,本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任,则公司有权在分红时直接扣除相应款项。

  3、公司股东金杰国际、普讯玖、武岳峰、Beijing Integrated、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、Dynamic Frontier、北京集成电路、中和春生、鸿发投资、鸿大投资、王加刚、佳轩投资、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都承诺

  公司股东金杰国际、普讯玖、武岳峰、Beijing Integrated、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、Dynamic Frontier、北京集成电路、中和春生、鸿发投资、鸿大投资、王加刚、佳轩投资、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都就股份锁定及减持事项作出的承诺如下:

  (1)自公司股票上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  (2)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本单位所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

  (3)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本单位出售股票收益归公司所有,本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任,则公司有权在分红时直接扣除相应款项。

  除公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo外,直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员高秉强、初家祥、Shu Chen、王加刚、王卫锋、许琇惠、李丽莉就股份锁定及减持事项作出的承诺如下:

  (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  (2)上述规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。

  (3)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

  (4)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归公司所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则公司有权在分红时直接扣除相应款项。

  (1)本单位/本人所持公司股票锁定期满之日起两年内,每年减持股份不超过所持股份总量的25%,减持价格不低于首次公开发行股票价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。

  (2)如进行减持,将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (3)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则出售股票收益归公司所有,本单位/本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本单位/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位/本人怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本单位/本人其他报酬时直接扣除相应款项。

  公司持股5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限就持股意向及减持意向作出的承诺如下:

  (1)在进行减持时,预期减持价格不低于发行人首次公开发行股票价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);如价格未达预期,本公司将暂缓减持或调整减持股数。

  (2)如进行减持,将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (3)如以上事项被证明不真实或未被遵守,本公司将按照法律法规及证券交易所的规定承担相应法律责任。

  公司持股5%以上股东安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲就持股意向及减持意向作出的承诺如下:

  (1)本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内,每年减持股份不超过所持股份总量的25%,减持价格不低于首次公开发行股票价格(如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。

  (2)如进行减持,将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (3)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则出售股票收益归公司所有,本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。

  发行人及公司董事、监事、高级管理人员承诺:“招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  发行人就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下:

  (1)公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  (2)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (3)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,公司将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

  发行人控股股东Beken BVI就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下:

  (1)公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本单位将依法回购首次公开发行的全部新股。

  (2)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本单位将依法赔偿投资者损失。

  (3)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本单位将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

  发行人实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下:

  (1)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (2)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

  发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下:

  (1)公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (3)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

  保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺:“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺:“本所及经办律师已阅读博通集成电路(上海)股份有限公司招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依法赔偿投资者损失,本所能证明无执业过错的除外。”

  发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。”

  发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺:“本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、和完整性承担相应的法律责任。如本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本机构将依法赔偿投资者损失,本机构能证明无执业过错的除外。”

  本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务,若未能履行,则:本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  公司控股股东Beken BVI就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下:

  本单位在博通集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本单位的义务,若未能履行,则:本单位将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (4)公司有权直接扣除本单位自公司取得的利润或报酬以实现本单位承诺事项;

  (5)公司有权直接按本单位承诺内容向交易所或证券登记机构申请本单位所持公司股份延期锁定;

  3、公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo关于未履行承诺的约束措施

  公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下:

  本人在博通集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务,若未能履行,则:本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (5)公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定;

  公司董事、监事、高级管理人员就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下:

  本人在博通集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务,若未能履行,则:本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (5)公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定;

  发行人控股股东Beken BVI已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  1、本单位目前未从事与博通公司构成同业竞争的业务(指业务相同或近似的经济行为,下同),未投资或实际控制与博通公司存在同业竞争的经济组织。

  2、本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与(包括直接或间接等方式)任何与博通公司目前或未来构成同业竞争的业务。

  3、若本单位、本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与博通公司构成同业竞争的业务机会时,则在获取该机会后,将在同等商业条件下将其优先转让给博通公司;若博通公司不受让该等项目,本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方,而不就该项目进行实施。

  4、本单位保证不利用博通控股股东的地位损害博通公司及其他中小股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

  5、如本单位违反上述承诺,则博通公司有权采取(1)要求本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为,和/或(2)要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿,和/或(3)要求本单位赔偿相应损失等措施。

  6、以上承诺在本单位作为博通公司控股股东及其一致行动人期间内持续有效,且是不可撤销的。

  实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo及其一致行动人Hong Zhou已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  1、本人及本人近亲属目前未从事与博通公司构成同业竞争的业务(指业务相同或近似等经济行为,下同),未投资或实际控制与博通公司存在同业竞争的经济组织,未在与博通公司存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与博通公司不存在同业竞争;

  2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与(包括直接或间接等方式)任何与博通公司目前或未来构成同业竞争的业务;本人将不在与博通公司存在同业竞争的经济组织中任职(包括实际承担管理职责)。

  3、若本人、本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与博通公司构成同业竞争的业务机会时,则在获取该机会后,将在同等商业条件下将其优先转让给博通公司;若博通公司不受让该等项目,本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方,而不就该项目进行实施。

  4、本人保证不利用持股及在博通公司任职的地位损害博通公司及其他中小股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

  5、如本人违反上述承诺,则博通公司有权采取(1)要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为,和/或(2)要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿,和/或(3)要求本人赔偿相应损失等措施。

  6、以上承诺在本人作为博通公司实际控制人及其一致行动人以及在博通公司担任董事、高级管理人员期间内持续有效,且不可撤销。

  对于不可避免的关联交易,公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度,并进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关联交易的监督,并进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。

  为进一步规范和减少关联交易,公司控股股东Beken BVI出具了《博通集成电路(上海)股份有限公司关联方关于关联交易问题的承诺函》,承诺如下:

  1、本单位及本单位控制或影响的其他企业组织(包括除博通公司及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织,下同)将尽量避免或减少与博通公司(含其合并报表范围子公司,下同)之间的关联交易,对于博通公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由博通公司与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向博通公司拆借、占用博通公司资金或采取由博通公司代垫款、代偿债务等方式侵占博通公司资金。

  2、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与博通公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

  3、本单位及本单位控制或影响的其他企业与博通公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守博通公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序,本单位在博通公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务;对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方予执行。

  4、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使博通公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致博通公司损失或利用关联交易侵占博通公司利益的,博通公司有权单方终止关联交易,博通公司损失由本单位承担。

  公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo及其一致行动人Hong Zhou出具了《博通集成电路(上海)股份有限公司关联方关于关联交易问题的承诺函》,承诺如下:

  1、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与博通公司(含其合并报表范围子公司,下同)之间的关联交易,对于博通公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由博通公司与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向博通公司拆借、占用博通公司资金或采取由博通公司代垫款、代偿债务等方式占用博通公司资金。

  2、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与博通公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

  3、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与博通公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守博通公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序,在博通公司权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务;对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方予执行。

  4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使博通公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致博通公司损失或利用关联交易侵占博通公司利益的,博通公司有权单方终止该等关联交易,博通公司的损失由本人承担。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕354号文核准。

  三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕54号文批准。神算子中特网215555,http://www.daaseo.com